企业改制重组和企业兼并区别？

一、企业改制重组和企业兼并区别？

企业改制重组是企业内部体制改革，包括股份制改革，承包制改革等；企业兼并是一个企业兼并另一个企业，包括收购，入股等。

二、国有企业改制重组的好处？

企业可以通过改制重组形成完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力;

公司改制时将主要经营业务进入股份公司，与其对应的土地、房产、商标及其他工业产权，非专利技术必须同时进入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立;

企业改制重组有利于建立健全财务会计制度;

企业改制重组会使股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患;

改制重组使企业通过整合主营业务形成完整的产、供、销体系，最大限度地提高资本利用效率，形成核心竞争力和持续发展的能力，避免同业竞争、减少和规范关联交易;

企业可以通过改制重组建立公司治理的础股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。

三、企业改制重组若干契税政策？

为了支持企业、事业单位改革，财政部、国家税务总局出台了《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》财税[2012]4号，执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。文件延续了《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》财税[2008]175号、《财政部、国家税务总局关于事业单位改制有关契税政策的通知》财税[2010]22号、《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》国税发[2009]89号三个文件的主要契税优惠政策，对于完善企事业单位公司治理结构、促进国民经济持续、健康发展，将发挥重要作用。一、企业公司制改造的契税征要符合相关条件　　　　（一）企业公司制改造免征契税要符合相关条件。　　　　1.非公司制企业改造，符合《公司法》相关规定的公司制改建，且改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，才能免征契税。　　　　2.公司制改造要考虑两种情形。一是公司制改造必须是企业整体改建。整体改建，是指改建后的企业承继原企业全部权利和义务的改制行为。它不是部份资产的有偿转让，也不是整体转让分公司或支公司。因为按照公司法的规定，分公司和支公司不是企业法人，没有独立的权利和义务，对于这种行为是不能够免征契税的。二是公司制改造，应不改变原企业的投资主体，即企业改制重组过程中投资人名称和出资比例均不发生改变。凡改变上述两项内容的，均属于投资主体发生改变。　　　　（二）国有企业特殊契税优惠政策延续　　　　为鼓励国有企业改组改制，财税[2012]4号文件延续了财税[2008]175号文件的优惠政策，继续对国有及国有控股企业组建新公司给予契税减免。　　　　具体内容是：“非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税”。　　　　需要注意的是：国有及国有控股企业的上述土地，如果属于划拨土地，在投资设立新公司过程中，由国家收回该划拨土地后以出让方式进行投资，不能免征契税。　　　　二、公司股权（股份）转让契税征免界限　　　　财税[2012]4号文件明确：“在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税”。这一规定的适用范围限于《公司法》规定的有限责任公司（包括普通有限责任公司、一人有限责任公司及国有独资公司）和股份有限公司。　　　　三、公司合并契税征免界限　　　　财税[2012]4号文件延续了财税[2008]175号文件关于企业合并的免税政策，只是将财税[2008]175号文件的“企业”改为“公司”，排除了“个人独资企业”“个人合伙企业”等非公司制企业，表述更准确，减少了争议。　　　　财税[2012]4号文件规定，“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税”。　　　　企业需要注意，公司合并必须符合《公司法》及相关法规的规定，且对合并后的公司承受原企业土地、房屋权属，才能享受免征契税。此外，企业合并契税免税政策，只适用于新设企业与被合并企业投资主体完全相同的行为，投资主体不同的合并行为不适用。　　　　四、公司分立契税征免界限　　　　财税[2012]4号文件延续了财税[2008]175号文件关于企业分立的免税政策，但作了文字表述的调整。一是将财税[2008]175号文件的“企业”改为“公司”，排除了“个人独资企业”“个人合伙企业”等非公司制企业，表述更准确一些，减少了争议。二是将财税[2008]175号文件的“不征收契税”改为“免征契税”，表述合法了，减少了文件执行的争议。这是因为，企业分立，土地、房屋权属发生了转移，属于契税征收范围，如果以规范性文件给予优惠，只能是免征，而不是不征收。　　　　财税[2012]4号文件规定，“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税”。　　　　提醒企业注意，企业分立免税政策，只适用于新设企业与被分立公司投资主体完全相同的行为，投资主体不同的合并行为，不适用于契税免征的优惠。　　　　五、企业出售契税征免界限　　　　财税[2012]4号文件，延续了财税[2008]175号文件关于企业出售的免税政策，只是将财税[2008]175号文件的“企业出售”改为“企业整体出售”，解决了企业部分出售、分解出售的契税征免的争议问题。　　　　企业整体出售，一是指企业卖给一个纳税人，而不是分解成几块土地卖给两个或两个以上纳税人。二是指企业全部资产的转让，而不是部份资产的有偿转让，也不是整体转让“分公司”、“支公司”及其相关资产的行为。这两类整体出售行为均不能免征契税。　　　　财税[2012]4号文件关于企业出售的规定是：“国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税”。　　　　六、企业破产契税征免界限　　　　财税[2012]4号文件，延续了财税[2008]175号文件关于企业破产的免税政策，只是将财税[2008]175号文件的“企业注销、破产”改为“企业破产”，更加合理。“破产”是企业注意原因的一种，删除了“注销”行为免征契税的规定，解决了企业因注销而转让土地房屋契税征免的争议问题。　　　　财税[2012]4号文规定：“企业依照有关法律、法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税”。　　　　需要注意的是：如果破产企业的土地属于划拨土地的，破产清算时由国家收回，承受土地就以出让方式获得，受让方是债权人也要缴契税。　　　　七、债权转股权契税征免界限　　　　财税[2012]4号文件明确：“经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税”。　　　　这一条款是对政策性债转股的特殊的优惠政策。不需要经过国务院批准的普通债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，不予免征契税。　　　　需要经国务院批准实施的债转股，是政策性债转股，主要依据的是《金融资产管理公司条例》（国务院令第297号）、《国务院办公厅转发国家经贸委财政部人民银行关于进一步做好国有企业债权转股权工作意见的通知》（国办发[2003]8号）和《国务院办公厅转发财政部等部门关于推进和规范国有企业债权转股权工作意见的通知》（国办发[2004]94号）进行的。　　　　经国务院批准实施债转股的企业，应当按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立现代企业制度。要通过制定公司章程等有关文件明确股东会、董事会、监事会和经理层的权利与义务，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，并依法设立或变更登记为股份有限公司或有限责任公司。　　　　《公司债权转股权登记管理办法》（2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布）亦规定，政策性债转股另有规定的，从其规定。　　　　八、资产划转契税征免界限　　　　财税[2012]4号文件明确：“对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税”。　　　　根据《关于印发关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定的通知》（财管字[1999]301号）规定：“企业国有资产无偿划转是指企业因管理体制改革、组织形式调整和资产重组等原因引起的整体或部分国有资产在不同国有产权主体之间的无偿转移”。以及：“第五条凡占有、使用国有资产的部门和企业发生下列产权变动情况的，应按本规定办理企业资产无偿划转手续：1、企业因管理体制、组织形式调整，改变行政隶属关系的；2、国有企业之间无偿兼并；3、企业间国有产权（或国有股权）的无偿划转或置换；4、组建企业集团，理顺集团内部产权关系；5、经国家批准的其他无偿划转行为”。　　　　因此，行政性划转，是法定的行为，免征契税是合理的。　　　　财税[2012]4号文件同时明确：“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税”。　　　　财税[2012]4号文件，延续了财税[2008]175号文件关于资产划转的免税政策，只是将财税[2008]175号文件的“无偿划转”改为“划转”。因为企业资产的“划转”只能是无偿的。资产有偿或视同有偿的“划转”是资产的出售、赠与和交换、买卖等交易行为，对于这些行为契税条例及细则已经做出了明确征税的规定。　　　　把握这条政策主要有两点：一是转出与受让企业是否拥有共同的投资者，即其投资主体是否相同；二是该项行为不属于市场的交易行为，转出资产企业与受让资产企业均系单方面行为，转出方并未因此获得相关的经济利益，受让方也并未因此付出相关的经济利益。　　　　资产划转的会计处理：　　　　根据财政部会计司编《企业会计制度讲解》（2001年）的解释，会计制度对于无偿划转资产的会计处理进行了规范：对于按规定无偿调入或调出固定资产的企业，应在“资本公积”科目下增设“无偿调入固定资产”、“无偿调出固定资产”等明细科目进行核算。　　　　当企业按规定收到无偿调入的固定资产时，会计处理：　　　　借：固定资产（按调出单位的固定资产账面价值加上发生的运输费、安装费等，作为调入固定资产的原账面价值）　　　　 贷：资本公积——无偿调入固定资产（按调入固定资产的原账面价值）　　　　 银行存款（按发生的运输费、安装费等）　　　　当企业按规定无偿调出固定资产时，要按固定资产清理进行处理，具体是：　　　　当企业按照有关规定并报经有关部门或董事会批准无偿调出固定资产时，会计处理：　　　　借：固定资产清理（按无偿调出固定资产的账面净值）　　　　 累计折旧（按已提折旧额）　　　　 固定资产减值准备（按已提固定资产减值准备）　　　　 贷：固定资产（固定资产原价）　　　　若无偿调出时发生清理费的，会计处理　　　　借：固定资产清理　　　　 贷：银行存款　　　　当企业按规定无偿调出固定资产时，会计处理：　　　　借：资本公积——无偿调出固定资产（按“固定资产清理”科目借方发生净额）　　　　 贷：固定资产清理　　　　从会计处理的规定，可以得出如下结论：　　　　一般情况下的资产划转，账务处理为：调出方必须是资产与资本公积同时减少，调入方必须是资产与资本公积同时增加。

四、吸收合并属于改制重组吗？

吸收合并不属于企业改制，属于企业重组。

企业合并亦称 “公司合并”。两个或者两个以上的企业通过订立合并协议，依照有关法律法规的规定，将资产合为一体，组成一个新企业的行为过程。企业合并的结果是，新企业的资产等于各个合并企业的资产总和。企业合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。

   企业改制亦称“企业改组”。在中国，指国有企业、集体企业和乡镇企业依照中国《公司法》及其他法律法规的规定，从传统的组织制度改组为符合现代企业制度要求的公司制的过程。其目的，是为了建立现代企业制度，实现企业运行机制的转换，促进资源的有效配置、技术进步和经济效益的提高。

五、华银电力会重组改制吗？

华银电力亏损严重，肯定会重组改制的。

华银电力，证券代码600744，公司名称大唐华银电力股份有限公司。上海证券交易所所属行业电力、煤气及水的生产和供应业。办公地址为湖南省长沙市芙蓉中路3段255号五华酒店十一层。

六、企业改制时国有划拨土地如何处置？

　　如果企业改制后其土地未改变用途，经县以上人民政府授权的土地管理部门批准后，可以保留划拨方式。

七、改制企业属于什么企业？

通常我们所提到的企业改制是指国有企业的改制，但广义上也包括其他性质企业的改制，比如集体企业的改制、股份合作制企业的改制、中外合作企业的改制等等，甚至更多类型的非企业单位，比如事业单位改制，也被统称为企业改制。

企业改制的目标包括有限责任公司和股份有限公司，特别是随着企业上市的需求增大，很多企业将上市股份有限公司作为自己的改制目标。

八、企业重组与企业改制有什么不同?两者之间有关联吗？

企业重组是对企业本身的生产力诸要素进行分析 整合以及内部优化组合的活动. 企业重组的模式 企业重组一般有业务重组 资产重组 债务重组 股权重组 人员重组 管理体制重组等模式 咨询(010)8629-0776. (1)业务重组,是指对被改组企业的业务进行划分从而决定哪一部分业务进入上市公司业务的行为.它是企业重组的基础,是其重组的前提.重组时着重划分经营性业务和非经营性业务 盈利性业务和非盈利性业务 主营业务和非主营业务,然后把经营性业务和赢利性业务纳入上市公司业务,剥离非经营性业务和非盈利性业务. (2)资产重组,是指对重组企业一定范围内的资产进行分析 整合和优化组合的活动.它是企业重组的核心. (3)债务重组即负债重组,是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为 (4)股权重组,是指对企业股权进行调整的行为.它与其他重组相互关联,甚至同步进行,比如债务重组时债转股. (5)人员重组,是指通过减员增效,优化劳动组合,提高劳动生产效率的行为. (6)管理体制重组,是指修订管理制度,完善企业管理体制,以适应现代企业制度要求的行为. 企业改制是改革企业体制的简称。

九、什么叫企业改制？

企业是泛称，所有依法成立的盈利性组织都是企业；公司是企业的一种组织形式，符合公司法规定的企业才是公司，也就是说企业的范围大于公司，企业改制为公司的说法不严谨，应该说非公司制企业（如国企、集体企业、合伙企业、个人独资企业）改制为公司制企业，也就是有原来的组织结构或经济性质的企业改为符合公司法规定的公司制企业。

十、企业改制买断工龄？

这些都是有规定的。 现在不叫买断工龄了，而是叫做转换国有职工身份，按一定标准领取转换身份补偿金、安置费等，接续原有社会保险（养老、医疗，如原来未办理，则在转换时要补买）。一般补偿金的发放标准是按上年度职工月平均收入，每满一年工龄发给一个月（不满一年的按一年计算，各个地区的标准不一样）。此外根据各地政策还有一些其他补偿。 提前退休则是工作满一定期限（有一定年限的工龄）则可以办理提前退休或内退，计算相应费用，由改制企业交社保机构，由社保机构按月发放退休金或内退工资。一般工龄是满三十年或者年龄45岁以上。

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