非上市公司股权激励的个人所得税优惠

非上市公司股权激励的个人所得税优惠，包括优惠内容、优惠条件、优惠取消等。全国中小企业股份转让系统挂牌公司，按照非上市公司执行。

（一）优惠内容

优惠内容包括需要注意的以下诸多问题：

1彻底的递延纳税

根据101号文，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，可实行彻底的递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。也就是说，员工在取得股权时，不履行纳税义务，实际转让股权时，才实际履行纳税义务。以前是分期递延纳税，在获得股权时，就要缴纳部分个税。

如果个人再用股权出资，是否可以享有《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定的5年递延纳税的待遇？从逻辑上分析，应该可以。

2税目、所得、税率

股权转让时，适用“财产转让所得”税目，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额作为所得额，适用20%的税率计算缴纳个人所得税。

3如何确定股权成本

根据不同的股权激励形式，有不同的成本确定方法。

股票（权）期权取得成本：按行权价确定，也就是实际花了多少钱。

限制性股票取得成本：按实际出资额确定。

股权奖励取得成本：为零。

（二）优惠条件

享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同），须同时满足以下9个条件：

1谁的股权激励计划？

必须是境内居民企业的股权激励计划。个人所得税纳税人自非居民企业股权激励计划取得的所得，不能享受优惠。

2谁批准的股权激励计划？

股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。没有经公司有权决策机构或管理机构批准的计划，税局不认可。

3股权激励计划应包括哪些内容？

股权激励计划应列明：激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

4用谁的股权来激励？

作为激励标的股权，有两种：

一是境内居民企业的本公司股权；

二是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。

也就是说，用本公司的股权，或本公司用技术成果投资取得的股权。

5用于激励的股权，是怎么来的？

激励标的股票（权）的来源包括：通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。

6谁可以享有股权激励？

激励对象有两个限制：

一是主体资格限制，应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员。

二是对象人数限制：累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

本公司最近6个月在职职工平均人数，按照股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月“工资薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。

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